La Corte di Cassazione è intervenuta di recente (Cass. Civ. sent. 17.03.2026 n. 5986) a dirimere le contrastanti interpretazioni emerse negli anni, delineando un quadro normativo più chiaro e stabilendo le condizioni che devono ricorrere affinché l’Amministrazione finanziaria possa chiamare gli ex-soci a rispondere dei debiti tributari della società estinta.
Gli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione di tributi e contributi, nonché di sanzioni e interessi, possono essere emessi nei confronti della società entro i 5 anni dalla cancellazione dal Registro delle Imprese (co. 4, art. 28 D. Lgs. 175/2014).
L’estinzione della società di cui all’art. 2495 c.c. ha effetto trascorsi 5 anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle Imprese ai fini della definizione dei rapporti fiscali pendenti.
L’ex-liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza della società, sul piano sostanziale e processuale con la conseguenza che riceve le notifiche degli atti dagli enti creditori e può opporsi agli stessi e conferire mandato alle liti.
Gli ex-soci devono considerarsi privi di legittimazione. Secondo la giurisprudenza della Corte di Cassazione la persona alla quale è stato notificato un atto impositivo, che non reca nessuna pretesa tributaria (neppure in via solidale o sanzionatoria) nei suoi confronti, essendo intestato e diretto esclusivamente nei riguardi di una società, non è legittimata ad impugnarlo in proprio, neanche al fine di negare di possedere la qualità o il potere rappresentativo in ragione dei quali gli è stata indirizzata la notifica dello stesso atto (Cass. 12864/2025).
La responsabilità patrimoniale dell’ex-socio, ai sensi dell’art. 36, c. 3 D.P.R. 602/1973, per i debiti tributari della società di capitali cancellata colpisce i soci che:
- abbiano ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali;
- ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione;
- nel limite quantitativo nel valore dei beni loro assegnati;
- con imputazione proporzionale alla sua quota.
Il presupposto del ricevimento di denaro/beni deve essere provato dal Fisco che faccia valere la responsabilità in questione, con la notificazione ai soci ex artt. 36, c. 5 D.P.R. 602/1973 e 60 D.P.R. 600/1973 di apposito avviso di accertamento.
La sanzione pecuniaria relativa al rapporto tributario proprio di società o enti, con o senza personalità giuridica, è esclusivamente a carico della società o ente (art. 10 D.Lgs. 173/2024) si afferma quindi l’intrasmissibilità delle sanzioni.
Eccezione. La regola dell’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni irrogate alla società estinta presuppone, tuttavia, una effettiva terzietà fra società e soci, risultando inapplicabile laddove questa non sussista perché, ad esempio i soci hanno abusato dello schermo fittizio della personalità giuridica, ovvero hanno “asservito” la società per il perseguimento dei propri fini egoistici ed individuali, dando luogo a quella figura che è stata definita “socio tiranno” (Cass. Civ. 20181/22.06.2022).